證監會網站近日公布關于對中天國富證券有限公司采取監管談話措施的決定，經查，證監會發現中天國富存在以下違規問題：一是內控部門監督有效性、履職獨立性不足，部分項目內核意見跟蹤落實不到位，保薦工作報告大幅刪減關注問題，內核未關注關于撤否項目的重大風險問題，薪酬考核體系不合理，存在過度激勵。二是廉潔從業風險防控機制不完善，第三方服務機構審查制度執行不到位。

中天國富上述情況違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)第三十一條、第三十二條、第三十四條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》(以下簡稱《合規管理辦法》)第六條、《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》(以下簡稱 《廉潔從業規定》)第六條、《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第五條、第十四條、第二十八條、第五十七條、第六十一條的規定。按照《保薦辦法》第六十四條、《合規管理辦法》第三十二條和《廉潔從業規定》第十八條的規定，證監會決定對中天國富采取監管談話的行政監督管理措施。

證監會網站公布的關于對李麗芳、馮杰、陳佳采取監管談話措施的決定顯示，李麗芳作為時任分管投行業務高管、馮杰作為時任質控部門負責人、陳佳作為時任內核部門負責人，對相關違規行為負有責任，按照《保薦辦法》第六十四條、《合規管理辦法》第三十二條和《廉潔從業規定》第十八條的規定，證監會決定對李麗芳、馮杰、陳佳采取監管談話的行政監管措施。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十一條：保薦機構應當建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內部控制組織體系，發揮項目承做、質量控制、內核合規風控等的全流程內部控制作用，形成科學、合理、有效的保薦業務決策、執行和監督等機制，確保保薦業務納入公司整體合規管理和風險控制范圍。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十二條：保薦機構應當建立健全并執行覆蓋全部保薦業務流程和全體保薦業務人員的內部控制制度，包括但不限于立項制度、質量控制制度、問核制度、內核制度、反饋意見報告制度、風險事件報告制度、合規檢查制度、應急處理制度等，定期對保薦業務內部控制的有效性進行全面評估，保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十四條：保薦機構對外提交和報送的發行上市申請文件、反饋意見、披露文件等重要材料和文件應當履行內核程序，由內核機構審議決策。未通過內核程序的保薦業務項目不得以公司名義對外提交或者報送相關文件。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十四條：證券公司提交的保薦業務資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予受理或者不予核準，并給予警告;已核準的，撤銷其保薦業務資格。

《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第六條：證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：

(一)充分了解客戶的基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。

(二)合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級，確保將適當的產品、服務提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。

(三)持續督促客戶規范證券發行行為，動態監控客戶交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規從事證券發行、交易活動提供便利。

(四)嚴格規范工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為。

(五)有效管理內幕信息和未公開信息，防范公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。

(六)及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業務之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客戶。

(七)依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。

(八)審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。

《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十二條：證券基金經營機構違反本辦法規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監管談話等行政監管措施;對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

證券基金經營機構違反本辦法規定導致公司出現治理結構不健全、內部控制不完善等情形的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，依照《中華人民共和國證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監督管理條例》第七十條采取行政監管措施。

《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》第六條：證券期貨經營機構應當建立健全廉潔從業內部控制制度，制定具體、有效的事前風險防范體系、事中管控措施和事后追責機制，對所從事的業務種類、環節及相關工作進行科學、系統的廉潔風險評估，識別廉潔從業風險點，強化崗位制衡與內部監督機制并確保運作有效。

前款規定的業務種類、環節包括業務承攬、承做、銷售、交易、結算、交割、投資、采購、商業合作、人員招聘，以及申請行政許可、接受監管執法和自律管理等。

《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》第十八條：證券期貨經營機構及其工作人員違反本規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令定期報告、責令改正、監管談話、認定為不適當人選、暫不受理行政許可相關文件等行政監管措施。

《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第五條：證券公司投資銀行類業務內部控制應當遵循健全、統一、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。

(一)健全性：內部控制應當覆蓋各類投資銀行業務活動，貫穿于決策、執行、申報、反饋、后續管理等投資銀行類業務各個環節，對項目執行質量和風險實施全程監控，確保不存在內部控制空白或漏洞;

(二)統一性：同類投資銀行業務應當制定并執行統一的執業、內部控制標準和流程;

(三)合理性：證券公司投資銀行類業務內部控制應當與自身業務規模、組織機構、風險狀況和內部文化等相適應，以合理成本實現內部控制目標;

(四)獨立性：質量控制、內核、合規、風險管理等履行內部控制職能的部門、機構或團隊(簡稱內部控制部門)應當獨立履職，與前臺業務運作相分離;

(五)制衡性：證券公司應當從組織架構、權責分工、流程設置等方面保證業務部門和內部控制部門、各內部控制部門之間相互制約、相互監督。

《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第十四條：證券公司應當設立常設或非常設內核機構履行對投資銀行類業務的內核審議決策職責，對投資銀行類業務風險進行獨立研判并發表意見。

常設內核機構可以在公司層面的內部控制部門內部設立，也可以在公司層面單獨設立，但應當獨立于投資銀行業務條線和質量控制部門或團隊。

《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第二十八條：證券公司應當根據投資銀行類業務特點制定科學、合理的薪酬考核體系，合理設定考核指標、權重及方式，與不同崗位的職責要求相適應。

證券公司不得以業務包干等承包方式開展投資銀行類業務，或者以其他形式實施過度激勵。

《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第五十七條：業務部門申請啟動內核會議審議程序前，應當完成對現場盡職調查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質量控制部門或團隊驗收。質量控制部門或團隊應當出具明確的驗收意見。

質量控制部門或團隊應當認真審閱盡職調查工作底稿，對相關專業意見和推薦文件是否依據充分，項目組是否勤勉盡責出具明確驗收意見。驗收通過的，質量控制部門或團隊應當制作項目質量控制報告，列示項目存疑或需關注的問題提請內核會議討論。驗收未通過的，質量控制部門或團隊應當要求項目組做出解釋或補充相關工作底稿后重新提交驗收。

工作底稿未驗收通過的，不得啟動內核會議審議程序。

《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第六十一條：證券公司應當建立內核意見的跟蹤復核機制。內核機構應當對內核意見的答復、落實情況進行審核，確保內核意見在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。

以下為全文：

關于對中天國富證券有限公司采取監管談話措施的決定

中天國富證券有限公司：

經查，我會發現你公司存在以下違規問題：一是內控部門監督有效性、履職獨立性不足，部分項目內核意見跟蹤落實不到位，保薦工作報告大幅刪減關注問題，內核未關注關于撤否項目的重大風險問題，薪酬考核體系不合理，存在過度激勵。二是廉潔從業風險防控機制不完善，第三方服務機構審查制度執行不到位。

上述情況違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)第三十一條、第三十二條、第三十四條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》(以下簡稱《合規管理辦法》)第六條、《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》(以下簡稱 《廉潔從業規定》)第六條、《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第五條、第十四條、第二十八條、第五十七條、第六十一條的規定。按照《保薦辦法》第六十四條、《合規管理辦法》第三十二條和《廉潔從業規定》第十八條的規定，我會決定對你公司采取監管談話的行政監督管理措施?，F要求你公司合規負責人、投行業務負責人于2023年9月15日15時00分攜帶有效身份證件到我會(地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座17層)接受監管談話。

你公司應引以為戒，認真查找和整改問題，建立健全和嚴格執行投行業務內控制度、工作流程和操作規范，誠實守信、勤勉盡責，切實提升投行業務質量。你公司應嚴格按照內部問責制度對責任人員進行內部問責，并向貴州證監局提交書面問責報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會

2023年9月1日

關于對李麗芳、馮杰、陳佳采取監管談話措施的決定

李麗芳、馮杰、陳佳：

經查，我會發現中天國富證券有限公司投資銀行類業務內控部門監督有效性、履職獨立性不足，部分項目內核意見跟蹤落實不到位，保薦工作報告大幅刪減關注問題，內核未關注關于撤否項目的重大風險問題，薪酬考核體系不合理，存在過度激勵，部分項目聘請第三方未嚴格履行合規審查。

上述情況違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)第三十一條、第三十二條、第三十四條、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》(以下簡稱《合規管理辦法》)第六條、《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》(以下簡稱《廉潔從業規定》)第六條規定。

李麗芳作為時任分管投行業務高管、馮杰作為時任質控部門負責人、陳佳作為時任內核部門負責人，對相關違規行為負有責任，按照《保薦辦法》第六十四條、《合規管理辦法》第三十二條和《廉潔從業規定》第十八條的規定，我會決定對你們采取監管談話的行政監管措施?，F要求你們于2023年9月15日15時00分攜帶有效身份證件到我會(地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座17層)接受監管談話。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會

2023年9月1日

關鍵詞： 證監會 內核 過度激勵 風險防控 證監局