《投資者網(wǎng)》吳微

“可樂(lè)泡枸杞”已成為流行多年的養(yǎng)生梗，背后是越來(lái)越多的人開(kāi)始注重養(yǎng)生，保溫杯、恒溫杯等養(yǎng)生、飲水相關(guān)的產(chǎn)品也日益被人們所追捧。雖然，我國(guó)已是全球重要的保溫器皿生產(chǎn)基地，但國(guó)內(nèi)卻缺乏像“膳魔師”、“虎牌”、“象印”這類高端、有影響的保溫杯品牌。A股目前也僅有哈爾斯（002615.SZ）、嘉益股份（301004.SZ）兩家從事保溫器皿ODM/OEM業(yè)務(wù)的企業(yè)完成了上市。

近期，另一家主要從事不銹鋼保溫器皿業(yè)務(wù)的企業(yè)浙江同富特美刻家居用品股份有限公司（下稱“同富股份”）更新了招股書(shū)，其IPO進(jìn)程又往前推進(jìn)了一步。與哈爾斯、嘉益股份產(chǎn)品主要依靠自主生產(chǎn)不同，監(jiān)管層、市場(chǎng)均較為關(guān)注同富股份的成品采購(gòu)比例高的問(wèn)題。

(資料圖片)

而另立體系上市、18名實(shí)控人及一致行動(dòng)人的親屬在公司任職，實(shí)控人弟弟、弟媳從事與公司類似業(yè)務(wù)造成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嫌疑等問(wèn)題，都凸顯了同富股份與可比公司以及其他擬上市公司的不同。2019年，實(shí)控人與7名新增股東簽署的對(duì)賭協(xié)議，或已成為懸在實(shí)控人姚華俊、徐榮培頭上的“達(dá)摩克里斯之劍”。

帶著數(shù)個(gè)質(zhì)疑闖關(guān)IPO，同富股份能解實(shí)控人的對(duì)賭之困嗎？

另立體系簽署對(duì)賭

同富股份的實(shí)控人為姚華俊，2000年，姚華俊與其同事徐榮培意識(shí)到水具外貿(mào)行業(yè)的發(fā)展?jié)摿Γ虼藦恼悴韫倦x職后開(kāi)始創(chuàng)業(yè)。同富股份旗下的重要子公司金維客科技、同富日用品在姚華俊、徐榮培創(chuàng)業(yè)后不久的2005年成立。之后不久，同富股份目前的重要自主品牌TOMIC也在2007年出現(xiàn)。

需要一提的是，雖然姚華俊、徐榮培早在2000年就已開(kāi)始涉足保溫器皿行業(yè)，但目前公司的上市主體并不是金維客科技或同富日用品。2017年，姚華俊、徐榮培通過(guò)同富控股出資設(shè)立了同富股份；隨后，同富股份以合計(jì)約1.08億元的交易對(duì)價(jià)，收購(gòu)了金維客科技、同富日用品等實(shí)控人或關(guān)聯(lián)方旗下的資產(chǎn)，最終形成目前的上市主體。

業(yè)內(nèi)人士表示，因監(jiān)管層對(duì)擬上市企業(yè)的股權(quán)歸屬、歷史沿革以及此前合規(guī)性的關(guān)注，這樣另設(shè)主體吸收合并實(shí)控人或關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)后再IPO的情況并不多見(jiàn)。更多的企業(yè)會(huì)選擇一家實(shí)控人控制的企業(yè)作為上市主體，然后吸收關(guān)聯(lián)方或存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)，最后申報(bào)上市。

同富股份對(duì)這樣的安排解釋稱：“（同富股份）設(shè)立前，實(shí)控人姚華俊、廖妍玲經(jīng)營(yíng)的保溫杯業(yè)務(wù)分散在數(shù)個(gè)企業(yè)內(nèi)。”、“（同富股份設(shè)立）有利于理順各個(gè)子公司的控股關(guān)系。”、“（有利于）建立清晰的產(chǎn)業(yè)管理體系架構(gòu)。”

監(jiān)管層對(duì)同富股份這樣另設(shè)體系上市的情況也較為關(guān)注，要求公司及保薦人補(bǔ)充說(shuō)明，“重組后注銷的關(guān)聯(lián)企業(yè)，是否存在訴訟以及受到行政處罰的情況，是否存在重大違法違規(guī)，是否通過(guò)注銷逃廢債務(wù)，是否為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用。”

2017年設(shè)立同富股份，隨后吸收合并實(shí)控人旗下資產(chǎn)，同富股份的IPO可以說(shuō)很早就已開(kāi)始布局。而在公司吸收合并實(shí)控人旗下資產(chǎn)、完成業(yè)務(wù)整合后的2019年，同富股份還獲得了廣灃啟辰、桐創(chuàng)金弘、浙科東港等7名股東合計(jì)1.25億元的增資。

圖片來(lái)源：招股書(shū)

在增資的過(guò)程中，姚華俊、徐榮培與廣灃啟辰、桐創(chuàng)金弘、浙科東港等7名股東簽署了對(duì)賭協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，同富股份需要在2023年末完成上市（非自身原因可延遲），且公司實(shí)控人不能變更、企業(yè)高管也不能變動(dòng)超過(guò)三方之二、企業(yè)與實(shí)控人也不能發(fā)生違規(guī)事件而影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)；否則廣灃啟辰、桐創(chuàng)金弘、浙科東港等7名股東有權(quán)要求姚華俊、徐榮培回購(gòu)他們所持有的股份，而公司需要承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

此外，廣灃啟辰、桐創(chuàng)金弘、浙科東港等7名股東還享有，否決同富股份以低于他們?cè)鲑Y時(shí)的價(jià)格引入新股東的權(quán)力；在同富股份上市前，姚華俊、徐榮培若轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方，7名股東有權(quán)以同樣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，若第三方拒絕，姚華俊、徐榮培則不能出售股權(quán)；當(dāng)同富股份引入新股東，享有比他們優(yōu)惠的利益/權(quán)力，7名股東也將自動(dòng)享有。

專業(yè)人士表示，好的標(biāo)的，一般的投資人難以搶到份額，因此在融資的過(guò)程中企業(yè)是強(qiáng)勢(shì)方；而風(fēng)險(xiǎn)較大的標(biāo)的，投資人則會(huì)出于風(fēng)險(xiǎn)的考慮，與企業(yè)實(shí)控人或企業(yè)簽署一些補(bǔ)充協(xié)議。這些協(xié)議一般將企業(yè)資本化作為對(duì)賭的主要條件，投資人會(huì)享有反稀釋、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)以及要求回購(gòu)等權(quán)益。正常情況下，標(biāo)的不確定性越大，對(duì)賭的條件越苛刻，不過(guò)像這種限制實(shí)控人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議并不多見(jiàn)。

而在同富股份引入廣灃啟辰、桐創(chuàng)金弘、浙科東港等7名股東后，公司也未能完成新的一輪融資。

貼牌模式成品采購(gòu)

為了幫助企業(yè)早日上市，最近幾年同富股份積極開(kāi)發(fā)客戶、拓展產(chǎn)品品類，以提高公司的收入與利潤(rùn)額。其收入由2019年的11.99億元上漲到了2021年的19.48億元，三年間上漲了62.47%，到2022年上半年，公司的收入也達(dá)到了9.16億元；公司的凈利潤(rùn)則由2019年的7658.48萬(wàn)元上漲到了2021年的1.26億元，三年間上漲了64.24%，2022年上半年已有9696.8萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

與公司快速增長(zhǎng)的收入不匹配的是，2019-2022上半年期間，同富股份的產(chǎn)能卻并沒(méi)有明顯的變化，公司始終僅擁有年產(chǎn)1390萬(wàn)只不銹鋼器皿的產(chǎn)能。因此，在經(jīng)營(yíng)模式上，與哈爾斯、嘉益股份主要為海外品牌提供ODM/OEM服務(wù)不同，同富股份主要將從Corporate、Brumate、沃爾瑪、星巴克等品牌處接到的訂單，分拆后交由其他公司生產(chǎn)，隨后將采購(gòu)到的成品銷售給客戶。因此，同富股份將公司外貿(mào)業(yè)務(wù)定義為貼牌模式，貼牌產(chǎn)品在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比在88%左右，自主品牌的收入占比較低。

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股書(shū)

2021、2022年上半年，成品采購(gòu)額在同富股份總采購(gòu)額中的占比均超過(guò)了75%。而據(jù)同富股份披露，2021年、2022年上半年，公司采購(gòu)的不銹鋼器皿的成品均價(jià)在25元/只左右，采購(gòu)戶外保溫包的均價(jià)則在130元/件附近。

2022年上半年，戶外保溫包僅為公司貢獻(xiàn)了3.68%的收入，因此公司采購(gòu)的成品中，絕大部分為不銹鋼器皿。如此算來(lái)，2022年上半年同富股份采購(gòu)的不銹鋼器皿成品的數(shù)量將在1900萬(wàn)只附近，而同期公司僅生產(chǎn)了652.98萬(wàn)只不銹鋼器皿，銷售了其中的594.52萬(wàn)只，產(chǎn)品自產(chǎn)率僅在25%上下。

2021年6月完成上市的嘉益股份招股書(shū)顯示，雖然2020年受疫情影響，公司的產(chǎn)能利用率不是很高，但公司當(dāng)期生產(chǎn)了1131.73萬(wàn)只不銹鋼、塑料以及玻璃器皿，與1184.8萬(wàn)只的銷量基本一致；哈爾斯2021年生產(chǎn)了5039.15萬(wàn)只金屬制品，銷售了6511.98萬(wàn)只，自產(chǎn)率也很高。

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股書(shū)

此外，公司收入中的戶外保溫包、塑料器皿、玻璃器皿、小家電以及其他產(chǎn)品，同富股份更是沒(méi)有相關(guān)的產(chǎn)能。截至2022年上半年，戶外保溫包為公司貢獻(xiàn)了3.58%的收入、塑料器皿提供了7.92%的收入、玻璃器皿提供了1.88%的收入、其他產(chǎn)品也提供了7.55%的收入。

全面注冊(cè)制改革中，監(jiān)管層擬通過(guò)資本市場(chǎng)的改革，加強(qiáng)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持。同富股份這樣重度依賴成品采購(gòu)、自產(chǎn)率低的商業(yè)模式或會(huì)影響公司的行業(yè)定位；在招股書(shū)中，公司將自身定義為“其他金屬制日用品制造”行業(yè)，而從公司大量依賴成品采購(gòu)的模式來(lái)看，其商業(yè)模式卻更像一家貿(mào)易企業(yè)。

親屬任職內(nèi)控存疑

資料來(lái)源：招股書(shū)

除了商業(yè)模式外，同富股份的合規(guī)性也存在一些質(zhì)疑。據(jù)了解，姚華俊、廖妍玲夫婦以及其一致行動(dòng)人徐榮培合計(jì)有18名親屬在同富股份或其子公司任職，部分親屬還身居要職。如公司的重要子公司金維克科技的內(nèi)控主管就由姚華俊的姑母擔(dān)任，同時(shí)金維克科技也是募投的新增年產(chǎn)3000萬(wàn)只不銹鋼保溫杯智能制造項(xiàng)目的實(shí)施主體；此外在金維克科技處任職的還有姚華俊父親、姨父、表兄弟姐妹等6人。徐榮培的親屬則在公司另一家重要子公司特美刻實(shí)業(yè)中任職。

此外，公司還與姚華俊姑父控制的億豐橡塑之間存在關(guān)聯(lián)交易；2019-2022年上半年期間，同富股份在億豐橡塑處采購(gòu)了近千萬(wàn)元的硅膠件。公司解釋稱：“億豐橡塑與（公司）生產(chǎn)基地距離較近，且生產(chǎn)的硅膠圈品質(zhì)穩(wěn)定、交貨及時(shí)、產(chǎn)品能滿足（公司）產(chǎn)品設(shè)計(jì)指標(biāo)要求（因此保持較為穩(wěn)定的合作關(guān)系）”。

企查查信息顯示，億豐橡塑2017年才成立；2021年億豐橡塑的營(yíng)業(yè)總收入僅為1584.21萬(wàn)元，當(dāng)期與同富股份之間的交易額就有891.87萬(wàn)元；雖然同富股份在億豐橡塑的采購(gòu)額在當(dāng)期公司總采購(gòu)額中的占比不足1%；但同富股份卻為億豐橡塑提供了56.3%的收入。

值得一提的是，2019年，在同富股份已進(jìn)行業(yè)務(wù)整合的2年后，公司還向姚華俊、徐榮培以及姚華俊姑母姚秀麗拆出了合計(jì)571.66萬(wàn)元的資金，這些資金的拆出，被公司認(rèn)定為了資金占用。其中，姚華俊、徐榮培與公司資金的資金拆出是他們直接占用了公司資金，與姚秀麗之間的資金占用則是由姚秀麗個(gè)人卡收取廢料款產(chǎn)生。

招股書(shū)還披露了徐榮培曾作為證人涉入了茅臺(tái)前員工王靜的受賄案中，引起了市場(chǎng)的關(guān)注。據(jù)判決書(shū)披露，2018年初，在被告人王靜幫助下，同富股份全資子公司特美刻實(shí)業(yè)向茅臺(tái)電商公司銷售了其公司價(jià)值42.29萬(wàn)元的水杯，作為茅臺(tái)電商公司銷售茅臺(tái)酒的贈(zèng)品。2018年1月，王靜收受特美刻實(shí)業(yè)法定代表人徐榮培送的現(xiàn)金6萬(wàn)元感謝費(fèi)。

此外，姚華俊的弟弟以及弟媳控制的杭州家與樹(shù)日用品有限公司主要銷售咖啡壺、保溫壺類產(chǎn)品，其業(yè)務(wù)模式與同富股份接近，其供應(yīng)商更是與公司的部分供應(yīng)商重合。因此這或涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也引起了監(jiān)管層與市場(chǎng)的關(guān)注。

在全面注冊(cè)制改革支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、要求企業(yè)自律透明的背景下，同富股份能否順利完成IPO以兌現(xiàn)對(duì)賭承諾呢？《投資者網(wǎng)》將保持關(guān)注。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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