本文來源：時代商學院 作者：雷映

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來源 | 時代商學院

作者 | 雷映

編輯 | 陳鑫鑫

2023年5月17日，上交所發(fā)布了《關于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司保薦機構及保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定》（下稱《監(jiān)管警示決定》），中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”，600030.SH）因作為西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華鈺礦業(yè)”，601020.SH）IPO項目的保薦機構，被上交所予以監(jiān)管警示。

全面注冊制推行以來，以信息披露為核心的相關配套制度規(guī)則同時發(fā)布實施，過去核準制下的發(fā)行條件大多轉化為信息披露要求。不難發(fā)現(xiàn)，全面注冊制對證券中介機構履行資本市場“看門人”職責提出了更高的要求。證券中介機構勤勉盡責，成為嚴控資本市場信息披露質量的重要環(huán)節(jié)，也是防范證券欺詐造假、保護投資者合法權益的重要基礎。

但在實際操作中，部分中介機構失職缺位的情況仍時有發(fā)生。

持續(xù)督導履職不力，企業(yè)上市后未及時披露關聯(lián)交易

據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》相關規(guī)定，保薦機構在IPO企業(yè)發(fā)行上市后應承擔持續(xù)督導職責，其中包括督導IPO企業(yè)有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度，有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度等內容。

其中，對于首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整的會計年度。

公開資料顯示，2016年3月16日，華鈺礦業(yè)首發(fā)上市交易，保薦機構為中信證券，保薦人為徐欣、宋永新。依照上述規(guī)定，持續(xù)督導期限為2016年剩余時間及2017年、2018年兩個完整的會計年度。

2022年8月2日，上交所發(fā)布《關于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》（上海證券交易所紀律處分決定書〔2022〕95號，下稱《通報批評決定》）。

《通報批評決定》相關內容顯示，2015—2020年，華鈺礦業(yè)與時任董事長劉建軍之妹劉桂英直接控制的西藏開恒實業(yè)有限公司（下稱“西藏開恒”）、西藏誠康物資有限公司（下稱“西藏誠康”）之間持續(xù)存在關聯(lián)銷售，且各個會計年度的銷售收入占華鈺礦業(yè)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例達4.8%～25.4%不等，但華鈺礦業(yè)未就上述關聯(lián)交易及時履行信息披露義務及股東大會審議程序，也未及時在相關定期報告中披露上述事宜。

2023年5月17日，上交所發(fā)布的《關于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司保薦機構及保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定》（下稱《監(jiān)管警示決定》）文件內容顯示，中信證券作為華鈺礦業(yè)IPO項目的保薦機構，在2017—2018年6月對華鈺礦業(yè)持續(xù)督導工作中存在對華鈺礦業(yè)關聯(lián)方及關聯(lián)交易現(xiàn)場檢查不到位，未保持應有的職業(yè)審慎并開展審慎核查，未能督導華鈺礦業(yè)有效防止關聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的問題。其中，中信證券項目組于2017年5月10日對華鈺礦業(yè)開展定期現(xiàn)場檢查，在檢查報告中未對華鈺礦業(yè)2017年關聯(lián)交易情況發(fā)布恰當?shù)暮瞬橐庖姟?018年4月20日，中信證券項目組開展了專項現(xiàn)場檢查，在檢查過程中未對華鈺礦業(yè)關聯(lián)交易制度執(zhí)行、內部控制以及是否存在其他未披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易履行審慎核查程序。

《監(jiān)管警示決定》文件內容亦顯示，中信證券作為華鈺礦業(yè)IPO項目的保薦機構，在2017年至2018年6月持續(xù)督導工作中，還存在對華鈺礦業(yè)銷售收入及主要客戶異常變化核查不充分、未采取充分的核查程序的問題。中信證券項目組在持續(xù)督導期間，未針對華鈺礦業(yè)銷售收入增長及主要客戶結構變化進行必要的關注，未對華鈺礦業(yè)2017年銷售收入采取充分的核查程序，未對華鈺礦業(yè)主要客戶結構變化情況進行詳細分析并履行進一步核查程序。

無獨有偶，IPO項目亦被質疑信披質量

值得注意的是，被上交所予以監(jiān)管警示后的第二周，中信證券因其擔任保薦機構的IPO在審企業(yè)申報文件質量問題再次被“點名”。

上交所官網(wǎng)顯示，中電科思儀科技股份有限公司（下稱“思儀科技”）申請科創(chuàng)板IPO，保薦機構為中信證券。2023年5月19日，思儀科技提交并發(fā)布《關于中電科思儀科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（下稱《審核問詢函回復報告》”。

《審核問詢函回復報告》內容顯示，上交所專門關于申報文件質量在問詢函中的問題4提出重點問詢，并單獨“點名”保薦機構中信證券保薦工作報告中多處事實及結論性意見存在與招股說明書不一致的情況。

根據(jù)《審核問詢函回復報告》，思儀科技的申報材料對于資產(chǎn)劃撥、關聯(lián)交易、獨立性等重點問題的信息披露簡略，中介機構相關核查亦不全面。招股說明書存在多處筆誤及前后披露不一致的情況，且“財務會計信息與管理層分析”章節(jié)的分析披露簡略。

此外，上交所還對思儀科技IPO項目通過中信證券內核會的流程及其合規(guī)性，以及投行“三道防線”是否有效執(zhí)行質疑。

IPO市場龍頭券商，2022年市場份額達25.53%

從規(guī)模看，中信證券長期穩(wěn)居券商龍頭。2022年，中信證券實現(xiàn)營業(yè)收入651.1億元（其中證券承銷業(yè)務收入86.54億元），實現(xiàn)凈利潤為221.69億元、歸母凈利潤為213.17億元，截至2022年末的總資產(chǎn)規(guī)模達1.31萬億元。上述指標均在證券行業(yè)（申萬二級）50家上市企業(yè)中穩(wěn)居第一，且領先優(yōu)勢明顯。

保薦業(yè)務方面，該公司2020—2022年年報顯示，中信證券完成IPO項目數(shù)量分別為39單、68單、58單，IPO主承銷規(guī)模分別為435.85億元、859.22億元、1498.32億元，市場份額分別為9.3%、15.83%、25.53%。2021—2022年市場份額均排名第一，是我國IPO市場的龍頭券商。2021年、2022年，中信證券連續(xù)兩年獲得新財富最佳IPO投行第一名的榮譽。

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自2020年1月1日至2023年5月22日，中信證券累計為311家IPO企業(yè)擔任保薦機構，IPO項目數(shù)量在所有券商中排名第一，遠超排名第二的中信建投證券（244家）。此外，Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2020年1月1日至2023年5月22日，尚處于輔導備案登記受理狀態(tài)的IPO企業(yè)中有399家由中信證券擔任保薦機構。

截至目前，中信證券擔任保薦機構的上述311家IPO企業(yè)中，有3家被否，39家主動撤回IPO申請，撤否率為13.5%。而排名第二的中信建投證券擔任保薦機構的244家IPO企業(yè)中，有2家被否，29家主動撤回IPO申請，撤否率為12.7%，略低于中信證券。

【參考資料】

1. 《關于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》.上市公司公告

2. 《關于對西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司保薦機構及保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定》.上市公司公告

3. 《關于中電科思儀科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》.上交所官網(wǎng)

（全文2568字）

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