文/樂居財(cái)經(jīng) 楊凱越 張丹

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“北四環(huán)店是居然之家的發(fā)源地”回顧居然之家(000785.SZ)發(fā)家史，必提北四環(huán)店，它是居然之家在北京營業(yè)的第一家門店。

直到現(xiàn)在，北四環(huán)店仍是全國所有門店中創(chuàng)收排前列的存在。

一向以輕資產(chǎn)模式進(jìn)行市場擴(kuò)張的居然之家，這次選擇了收購自持，而被收購的項(xiàng)目，與北四環(huán)店僅相隔數(shù)百米。

5月29日，居然之家、遠(yuǎn)洋集團(tuán)、遠(yuǎn)洋服務(wù)三方發(fā)布公告，居然之家擬以19.6億元收購北京遠(yuǎn)洋未來廣場。

大行業(yè)做輕的背景下，能讓居然之家愿意掏出真金白銀拿下，遠(yuǎn)洋未來廣場賺足了眼球。而隨之而來就是，為什么會(huì)買它，買的值不值，賣得劃不劃算。

私募基金脫身

此次收購主體為居然之家集團(tuán)的全資子公司北京居然之家家居連鎖有限公司(簡稱“居然家居連鎖”），收購的北京遠(yuǎn)洋未來廣場當(dāng)中包含主體物業(yè)、產(chǎn)權(quán)車位、人防工程，收購金額共計(jì)19.6億元。

遠(yuǎn)洋未來廣場屬于北京北四環(huán)亞奧商業(yè)板塊，業(yè)主為北京睿鴻商業(yè)管理有限公司。而睿鴻公司及主體物業(yè)的原始權(quán)益人為遠(yuǎn)洋集團(tuán)，目前在類REITs結(jié)構(gòu)下，并由私募基金“中聯(lián)基金”直接持有。

這筆19.6億元的并購款就涉及到三方：中聯(lián)基金持有睿鴻公司的股權(quán)和債權(quán)，合計(jì)16.04億元；遠(yuǎn)洋集團(tuán)的優(yōu)先并購權(quán)，作價(jià)3.49億；遠(yuǎn)洋服務(wù)持有的產(chǎn)權(quán)車位，對價(jià)1033.5萬。

其中，居然家居連鎖和遠(yuǎn)洋集團(tuán)之間的交易額為3.59億，包括3.49億元優(yōu)先收購權(quán)和1033.5萬元停車位。剩余的16.04億元?jiǎng)t由居然家居連鎖直接支付給中聯(lián)基金，遠(yuǎn)洋集團(tuán)不會(huì)收到有關(guān)款項(xiàng)。

資料顯示，遠(yuǎn)洋未來廣場是遠(yuǎn)洋商業(yè)獨(dú)立打造的第一個(gè)“未來系”社區(qū)商業(yè)，2013年2月開業(yè)，已營業(yè)十多年。2018年12月，中聯(lián)基金助力遠(yuǎn)洋集團(tuán)成功發(fā)行“中聯(lián)前海開源-遠(yuǎn)洋集團(tuán)一號(hào)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”（簡稱“遠(yuǎn)洋REITs”），當(dāng)時(shí)遠(yuǎn)洋以北京的遠(yuǎn)洋未來廣場、遠(yuǎn)洋山水未來匯以及位于天津的遠(yuǎn)洋未來廣場三個(gè)項(xiàng)目作底層資產(chǎn)，發(fā)行規(guī)模為32.03億元的ABS產(chǎn)品。

中聯(lián)基金作為基金管理人管理并代表私募基金持有睿鴻公司100%股權(quán)，并且對睿鴻公司享有本金金額為9.64億元的借款債權(quán)。

關(guān)于遠(yuǎn)洋未來廣場的經(jīng)營數(shù)據(jù)未詳細(xì)披露，不過在公告中對其業(yè)主睿鴻公司給出了價(jià)值評(píng)估，截至2022年底其市場價(jià)值評(píng)估結(jié)論為8.27億元。

2022年度睿鴻公司營業(yè)收入為9248.59萬元，營業(yè)利潤為-594.77萬元，凈利潤為-598.47萬元。進(jìn)入到今年一季度，凈利虧損收窄，但仍未扭虧。

2023年1-3月，睿鴻公司營業(yè)收入為2009.95萬元，營業(yè)利潤為-0.87萬元，凈利潤為-0.87萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2119.52萬元。截至2023年3月31日，睿鴻公司凈資產(chǎn)為5.71億元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為1383.32萬元。

“反向操作”并購自持

租賃物業(yè)直營賣場及加盟賣場為主的“輕資產(chǎn)模式”，是居然之家進(jìn)行市場擴(kuò)張的策略。在居然之家，自持物業(yè)的比例很低。

截至2022年底，居然之家在營門店428家，包含91個(gè)直營賣場及337個(gè)加盟賣場。將近八成為加盟賣場，而在91家直營賣場中，17家為自有物業(yè)，74家為租賃物業(yè)，自持物業(yè)所占比重為18.68%。

此次收購遠(yuǎn)洋未來廣場，加碼自持物業(yè)，居然之家有自己的考量。“本次交易將使公司在一線核心城市自持一處成熟物業(yè)，該物業(yè)與北四環(huán)店僅隔百余米，形成強(qiáng)力互補(bǔ)關(guān)系，對鞏固和提升公司在北京核心區(qū)域的經(jīng)營具有戰(zhàn)略意義。”

鑒于近幾年來房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀，開發(fā)商出售資產(chǎn)并不少見，而作為頗受房地產(chǎn)行業(yè)波及的家居企業(yè)們，現(xiàn)金流同樣緊張，大手筆收購物業(yè)則持有更加慎重的態(tài)度。

但居然之家顯然是現(xiàn)金流比較充裕的那一類。年報(bào)顯示，2022年末，居然之家現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額45.8億元，但其短期負(fù)債僅10.94億元，現(xiàn)金遠(yuǎn)超短債。2022年，其經(jīng)營現(xiàn)金流也高達(dá)37.95億元。

出售資產(chǎn)回血

對于該出售事件，遠(yuǎn)洋集團(tuán)表示，預(yù)計(jì)確認(rèn)除稅前凈收益約3.16億元，產(chǎn)生的正現(xiàn)金流亦可補(bǔ)充集團(tuán)的營運(yùn)資金，從而增加控股股東的回報(bào)。

從遠(yuǎn)洋方公告所透露出的態(tài)度來看，很樂見此交易的成功促成，其表示“該交易使遠(yuǎn)洋集團(tuán)控股集團(tuán)能夠以可觀利潤，實(shí)現(xiàn)開發(fā)該物業(yè)的價(jià)值及其對開發(fā)該物業(yè)的投資。該交易產(chǎn)生的正現(xiàn)金流亦可補(bǔ)充遠(yuǎn)洋集團(tuán)控股集團(tuán)的營運(yùn)資金。”

對于遠(yuǎn)洋未來廣場的出售，遠(yuǎn)洋集團(tuán)表示，預(yù)計(jì)確認(rèn)除稅前凈收益約3.16億元。

數(shù)據(jù)顯示，2022年遠(yuǎn)洋集團(tuán)協(xié)議銷售額1002.9億元，同比降幅26%；營業(yè)額461.27億元，同比下降28%；歸母凈虧損159.3億元，同比下降683.71%。2022年其現(xiàn)金資源總額（包括現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物、以及受限制銀行存款）合計(jì)為93.86億元，覆蓋不了短債。

其實(shí)在過去一年，遠(yuǎn)洋集團(tuán)就多次出售旗下商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，包括北京頤堤港一期項(xiàng)目股權(quán)、北京遠(yuǎn)洋銳中心股權(quán)、北京中國人壽金融中心股權(quán)、成都遠(yuǎn)洋太古里股權(quán)及物管公司股權(quán)等，回籠資金超150億元。

而此次出售已經(jīng)輕資產(chǎn)化的遠(yuǎn)洋未來廣場，對于遠(yuǎn)洋和居然之家而言是各取所需，符合遠(yuǎn)洋輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型的規(guī)劃，契合居然之家當(dāng)下鞏固線下實(shí)體優(yōu)勢、開辟實(shí)體店第二增長曲線的策略。

居然之家董事長兼CEO汪林朋在業(yè)績說明會(huì)上表示，居然之家2022年共簽約24家門店，開業(yè)21家門店，并計(jì)劃2023年全年開店數(shù)量超過2022年同期水平。

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