本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：謝敏

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前腳剛被警示，后腳就被立案調(diào)查。

7月26日晚，*ST明誠（600136.SH）發(fā)布公告，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對*ST明誠立案。

而就在此前幾天，即7月13日，*ST明誠稱收到湖北證監(jiān)局的警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案，主要涉及“重大事項(xiàng)信息披露方面違規(guī)、財(cái)務(wù)信息披露方面違規(guī)以及回購股份未按規(guī)定及時(shí)注銷。”

7月27日，*ST明誠證券部一位工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者，“才收到通知，其他信息尚不清楚。”

被隱瞞的違規(guī)事實(shí)

資料顯示，*ST明誠的前身是主營磷礦石貿(mào)易、學(xué)生公寓租賃和房地產(chǎn)銷售服務(wù)的道博股份，2015年經(jīng)過重大資產(chǎn)重組后，公司主營業(yè)務(wù)逐步向影視業(yè)務(wù)、體育業(yè)務(wù)發(fā)展。

轉(zhuǎn)入體育和影視賽道的*ST明誠，一時(shí)風(fēng)光無兩。在體育上，*ST明誠曾擁有西甲、亞足聯(lián)、歐足聯(lián)三項(xiàng)體育頂級賽事版權(quán)資源。在影視上，*ST明誠曾投資了諸多知名影視劇，如2019年的爆款劇《慶余年》，2022年的熱播劇《幸福到萬家》等。

但是湖北證監(jiān)局在2023年7月中旬的一份警示函揭露了*ST明誠“風(fēng)光”背后所隱瞞的諸多信息。

根據(jù)湖北證監(jiān)局的警示函顯示，*ST明誠主要存在三方面的違規(guī)事實(shí)，即“重大事項(xiàng)信息披露方面”、“財(cái)務(wù)信息披露方面”與“公司回購股份未按規(guī)定及時(shí)注銷”。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，*ST明誠在“重大事項(xiàng)信息披露方面”主要有3處違規(guī)事實(shí)，包括“未按規(guī)定披露擔(dān)保事項(xiàng)、未按規(guī)定披露公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)、未按規(guī)定披露日常關(guān)聯(lián)交易”。

例如，2018年6月至2021 年3月間，*ST明誠分別為多家公司的借款、保理、股權(quán)融資、私募基金投資、擔(dān)保，以及“全資子公司 Super Sports Media Inc.（以下簡稱“新英開曼”）的經(jīng)營活動等提供了連帶責(zé)任擔(dān)保或差額補(bǔ)足義務(wù)，但公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2022年8月和2023年6月才陸續(xù)披露擔(dān)保信息。”

在“財(cái)務(wù)信息披露方面”，*ST明誠主要有2處違規(guī)事實(shí)，一是“對外融資信息披露不準(zhǔn)確”，二是“收入、減值等方面財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確”，例如*ST明誠“子公司新英開曼在未與客戶新愛體育簽署合同的情況下，向?qū)Ψ教峁┝宋骷?021/2022賽季版權(quán)轉(zhuǎn)播服務(wù)，在2021年年報(bào)中公司確認(rèn)了西甲2021/2022賽季(半年)收入2250萬歐元。2022年7月19日，新英開曼才與新愛體育簽署了西甲2021/2022賽季版權(quán)銷售合同，合同金額為1500萬美元(全年)。公司應(yīng)據(jù)此對2021年年報(bào)進(jìn)行追溯調(diào)整，但公司采取了直接沖減2022年收入的核算方式，導(dǎo)致公司2022年年報(bào)中相關(guān)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確。”

一直到2023年6月27日，*ST明誠才對上述收入差錯(cuò)披露了更正公告。

在“回購股份未按規(guī)定及時(shí)注銷”方面，*ST明誠于2019年9月3日至30日實(shí)施股份回購計(jì)劃，累計(jì)回購股份152.55萬股。“對于公司本次回購股份，公司應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)按照依法披露的用途進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在3年期限屆滿前注銷，但公司遲至2022年12月5日才注銷。”

“記入證券期貨市場誠信檔案會對公司的信譽(yù)造成負(fù)面影響，可能會導(dǎo)致投資者對公司的信任度下降，進(jìn)而影響公司的股價(jià)和融資能力。”7月27日，河南澤槿律師事務(wù)所主任付建在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，“如果公司多次涉嫌信息披露違規(guī)，可能會被證監(jiān)會采取更嚴(yán)厲的監(jiān)管措施，比如暫停上市、終止上市等”。

三年半虧損或超90億元

不僅僅是信披存在嚴(yán)重違規(guī)情況，更嚴(yán)重的是*ST明誠目前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

自2015年以來，實(shí)施轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略后的*ST明誠業(yè)績一度曾連年攀升，至2018年歸母凈利潤曾達(dá)到1.78億元。

盈利上升背后，是通過收并購逐步累積的商譽(yù)。2015年，*ST明誠商譽(yù)僅3.40億元，至2018年，已達(dá)到38.94億元，占公司資產(chǎn)總規(guī)模的35%以上。

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從財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，熱播劇對*ST明誠經(jīng)營的加持效果似乎并不太明顯。例如，2019年，*ST明誠影視劇項(xiàng)目收入前五名合計(jì)收入為1.38億元，影視傳媒收入合計(jì)為2.40億元，僅占總收入的13.49%。

同時(shí)，近年來，*ST明誠相關(guān)頂級賽事版權(quán)資源也接連流失。例如，*ST明誠因未支付西甲聯(lián)盟2021/2022賽季版權(quán)款，以及亞足聯(lián)相關(guān)費(fèi)用，被西甲聯(lián)盟、亞足聯(lián)相繼提前終止了相關(guān)合作和業(yè)務(wù)。原本手中極具價(jià)值的2023中國亞洲杯全球獨(dú)家商業(yè)權(quán)益，也因異地舉辦貶值不少。在*ST明誠披露的《關(guān)于2023年亞足聯(lián)亞洲杯易地舉辦對控股子公司經(jīng)營情況影響的公告》中，承認(rèn)2023亞洲杯的異地舉辦，將對握有賽事全球獨(dú)家商業(yè)權(quán)益（包含贊助權(quán)和版權(quán)）的旗下子公司——亞洲足球商業(yè)開發(fā)有限公司的經(jīng)營造成較大影響。

2022年，亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為*ST明誠出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

在這一年，*ST明誠的虧損達(dá)到了50.68億元，而在此之前的2020年虧損數(shù)據(jù)為19.26億元、2021年虧損數(shù)據(jù)為10.71億元。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，*ST明誠2022年年報(bào)發(fā)布后，上交所表示，自2023年4月28日起，*ST明誠實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

幾個(gè)月后，即2023年7月15日，*ST明誠公布2023年上半年業(yè)績預(yù)虧預(yù)告。根據(jù)公告，2023年上半年，*ST明誠預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約-18億元至-12億元，較去年同期增加虧損約8.38億元至14.38億元。

由此計(jì)算，自2020年至2023年上半年，*ST明誠的歸母凈利潤虧損最少都將超90億元。

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比起虧損還有更嚴(yán)重的事情，例如在“2023年上半年業(yè)績預(yù)虧預(yù)告”的風(fēng)險(xiǎn)提示中寫道，*ST明誠累計(jì)發(fā)生違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)共7項(xiàng)8筆，涉及違規(guī)擔(dān)保金額約為10.19億元。

截至2023年3月31日，*ST明誠總資產(chǎn)僅為22.06億元，負(fù)債卻高達(dá)70.69億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到320%。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，在*ST明誠2023年7月20日召開的公司第一次債權(quán)人會議于上，153家債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)總額約為146.53億元。其中，得到*ST明誠確認(rèn)的債權(quán)有81億元，暫緩確認(rèn)債權(quán)約為9億元，以及不予確認(rèn)的債權(quán)約為58.71億元。

預(yù)重整在即，公司卻被立案調(diào)查，*ST明誠的前景再度蒙上一層陰影。

7月27日收盤，*ST明誠的股價(jià)以下跌1.07%報(bào)收2.78元，公司市值跌至16億元左右。

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