4月29日，上市公司北京文化公告，公司股票自5月6日起被實施“其他風(fēng)險警示”，變?yōu)?ldquo;ST北文”，原因是會計事務(wù)所對其“2020年度內(nèi)部控制有效性”出具了否定意見的審計報告。

當(dāng)時正逢“鄭爽1.6億天價片酬事件”曝光并發(fā)酵，背后的牽連方是北京文化2020年甩手賤賣的子公司北京世紀(jì)伙伴文化傳媒。

五一節(jié)后股市開盤，北京文化遭遇了連續(xù)四個跌停板(由于被ST，每日最大跌幅為5%)，何時能止跌還不知道。5月11日收盤價為4.46元，總市值不到32億元。2015年最輝煌的時候，北京文化的總市值曾達(dá)到過300億元，如今只剩下約十分之一。

北京文化股價走勢

數(shù)據(jù)顯示，截止3月31日，北京文化共有股東7.16萬戶(其中，前十大股東持股合計占比53.11%)，人均持股金額5.4萬元。

北京文化股東數(shù)

鄭爽1.6億天價片酬背后的世紀(jì)伙伴

北京文化連跌，有人覺得不該鄭爽背鍋，是公司自身問題導(dǎo)致的。但實際上，以“陰陽合同”方式拿了1.6億片酬的鄭爽是脫不了關(guān)系的。

《倩女幽魂》(現(xiàn)更名為《只問今生戀滄溟》)是制片人婁曉曦的世紀(jì)伙伴主控的項目，世紀(jì)伙伴曾于2014年和北京文化簽署了股權(quán)購買協(xié)議，并于2016年被北京文化以13.5億元100%收購。

倩女幽魂發(fā)行許可證

世紀(jì)伙伴承諾2014-2017年的凈利潤分別不低于0.9億元、1.1億元、1.3億元、1.5億元。實際上，世紀(jì)伙伴2014-2017年的凈利潤分別為0.95億元、1.14億元、1.35億元、1.50億元，都略超額或“精準(zhǔn)”地完成了業(yè)績對賭。

承諾期過后，從2018年開始，世紀(jì)伙伴業(yè)績就開始大變臉，2018年凈利潤虧損4600萬元，2019年虧損6.3億元。

2020年4月28日，年報發(fā)布日，北京文化同日公告，擬將世紀(jì)伙伴100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京福義興達(dá)文化發(fā)展有限公司，售價4800萬元，不及曾經(jīng)所花的13.5億收購款的零頭。此時的世紀(jì)伙伴總資產(chǎn)為6.08億元，總負(fù)債為5.60億元，凈資產(chǎn)為4770萬元。

世紀(jì)伙伴財務(wù)數(shù)據(jù)

收購方北京福義興達(dá)成立于2005年，注冊資本只有101萬元。2019年營收為零，凈利潤為-1萬元。總資產(chǎn)116萬元，負(fù)債1.2萬元。

舉報財務(wù)造假VS涉嫌挪用資金出逃

緊接著，2020年4月29日晚，婁曉曦通過微博實名舉報北京文化系統(tǒng)性財務(wù)造假，并稱高管宋歌、張云龍涉嫌背信損害上市公司利益罪，欺詐發(fā)行債券罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪，職務(wù)侵占罪。

婁曉曦舉報微博

婁曉曦雖然已于2019年8月離職，是北京文化原副董事長，但也是大股東，他持有北京文化第三大股東西藏金寶藏100%股權(quán)，是第四大股東新疆嘉夢執(zhí)行事務(wù)合伙人，兩家機構(gòu)合計持有北京文化11.75%股份。

北京文化大股東

舉報信中就提到了《倩女幽魂》項目，具體操作是北京文化2018年7月投資設(shè)立了舟山嘉文喜樂股權(quán)投資合伙企業(yè)，2018年、2019年通過該基金挪用上市公司資金到體外，并通過《大宋宮詞》《倩女幽魂》向上市公司輸送業(yè)績7800萬元。

隨后，北京文化回應(yīng)稱，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。2020年1月19日北京市公安局朝陽分局已對此正式立案，正在偵査中。

北京文化回應(yīng)被舉報

以“會計差錯”為由更改財務(wù)報表

在發(fā)布年報及公告出售世紀(jì)伙伴的同日，北京文化還有一則公告，是以“會計差錯”為由大幅更正了其2018年度的財務(wù)報表，更正后營業(yè)收入驟減4.63億，凈利潤驟減2.02億。

對此，證監(jiān)會下發(fā)了問詢函，根據(jù)公司后來的回復(fù)，“會計差錯”涉及《倩女幽魂》《大宋宮詞》投資收益權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的收入。

對于導(dǎo)致會計差錯的原因，北京文化認(rèn)為主要是在合同的實際執(zhí)行過程中，作為實施方的全資子公司世紀(jì)伙伴沒有將《倩女幽魂》《大宋宮詞》兩部劇在所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給對方，且兩部劇的款項極有可能不能流入公司。

具體為，世紀(jì)伙伴將所持有《倩女幽魂》60%的投資份額收益權(quán)作價3.8億元(含稅)轉(zhuǎn)讓給了雅格特國際文化傳媒，約定付款時間分三次付清，但雅格特第三次2.67億元余款逾期。此外，世紀(jì)伙伴將持有的《大宋宮詞》15%的投資份額收益權(quán)作價1.08億元轉(zhuǎn)讓給了海寧博潤影視，付款時間約定分三次，但第三次海寧博潤同樣有8500萬元余款逾期。

倩女幽魂交易情況

基于此，世紀(jì)伙伴對上述兩部在制電視劇投資份額收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)不滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則——收入》規(guī)定的條件，公司將其確認(rèn)為2018年度收入不夠?qū)徤鳎鳛榍捌跁嫴铄e進(jìn)行更正。

審計機構(gòu)變更，財務(wù)總監(jiān)離職

從2006年開始，北京文化的聘請的會計事務(wù)所一直是中喜，合作時間長達(dá)13年，但從2019年12月不再續(xù)聘，而是聘請了新的會計事務(wù)所中興華。

對于年報數(shù)據(jù)更改，中喜表示年審會計師在2018年年審時，查閱了所有該查的合同、單據(jù)，執(zhí)行了恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍@取了充分、正當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，所以其在2018年財報發(fā)表的審計意見是恰當(dāng)?shù)模瑢徲嬕庖姴淮嬖谛枰那樾巍６槍?018年年報會計差錯更正出具審計說明的是新任審計機構(gòu)中興華。

2020年4月28日，北京文化同時還發(fā)過一則公告，為公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及雇員購買責(zé)任保險，賠償限額5000萬元人民幣，保險費用不超過50萬元人民幣/年，保險期間12個月。

今年三月底披露的2020年年報顯示，北京文化財務(wù)總監(jiān)張雅萍于6月11日辭職，同日賈園波被聘任為新的財務(wù)總監(jiān)，12月23日賈園波因工作愿意調(diào)整被解聘，張雪接任為新的財務(wù)總監(jiān)。5月29日董事會秘書、副總裁陳晨辭職，6月11日江洋被聘任為董事會秘書，又于12月23日因工作調(diào)整解聘。另外，獨立董事李華賓于7月15日辭職。

北京文化2020年離任董高監(jiān)

北京文化的員工數(shù)三年來驟減，2018-2020年分別為671人、226人、80人，年減幅分別為66.32%、64.60%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過行業(yè)正常水平。2020年疫情沖擊下，影視行業(yè)15家頭部上市公司員工的平均降幅為19.37%。

影視上市公司2020年員工數(shù)變化

“財務(wù)洗澡”導(dǎo)致兩年巨虧，2020年報不保真

北京文化原是一家主做旅游的公司，2013年后通過收購宋歌的摩天輪影視(原光景瑞星)、婁曉曦的世紀(jì)伙伴、王京花的浙江星河文化，全面切入電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)領(lǐng)域，憑著《同桌的你》《心花路放》《戰(zhàn)狼Ⅱ》《我不是藥神》《無名之輩》《流浪地球》《我和我的家鄉(xiāng)》《你好，李煥英》等爆款電影，在業(yè)內(nèi)的知名度越來越高。

但公司的業(yè)績卻并不好看，從2017年后連年下滑，2017-2020年的凈利潤分別為3.10億元、1.25億元，-23.06億元、-7.67億元，今年一季度繼續(xù)虧損2688萬元。

北京文化歷年凈利潤

收購產(chǎn)生了很高的商譽，加上各子公司后來的虧損，最終都以”財務(wù)洗澡”的方式爆掉了。2019年北京文化凈利潤巨虧23.06億元，這其中就包括了計提的世紀(jì)伙伴8.34億元商譽、星河文化6.41億元商譽，及其他資產(chǎn)減值，合計22.47億元。2020年凈利潤巨虧7.67億元，包括了應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價等合計9.7億元的資產(chǎn)減值影響。

北京文化因收購形成的商譽

2020年年報發(fā)布后，會計事務(wù)所對其“2020年度內(nèi)部控制有效性”出具了否定意見的審計報告。這是一家新聘的名為蘇亞金誠的會計師事務(wù)所。

會計師認(rèn)為北京文化內(nèi)部控制存在兩個重大缺陷：1、北京文化對部分影視劇項目投資缺乏有效管控，對項目合同管理和預(yù)算執(zhí)行未能實施有效監(jiān)督，導(dǎo)致2020年確認(rèn)大額影視劇資產(chǎn)減值損失。2、北京文化未能確定其他權(quán)益工具投資舟山嘉文喜樂股權(quán)投資合伙企業(yè)發(fā)生減值損失的具體時間，該項投資于2020年4月隨子公司世紀(jì)伙伴處置而轉(zhuǎn)出。北京文化2020年末對世紀(jì)伙伴其他應(yīng)收款3.26億元全額計提壞賬準(zhǔn)備，未在世紀(jì)伙伴股權(quán)轉(zhuǎn)讓時及時考慮此應(yīng)收款項的壞賬損失，公司與資產(chǎn)減值損失確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)部控制存在缺陷。

同時，有部分董事表示無法保證 2020 年年度報告和2021年第一季度報告真實、準(zhǔn)確、完整，原因包括：原副董事長婁曉曦涉嫌挪用資金案、公司涉嫌財務(wù)造假被北京證監(jiān)局立案稽查案至今還沒有結(jié)案;全資子公司北京東方山水度假村規(guī)劃審批存在重大政策風(fēng)險;減值事項未經(jīng)董事會認(rèn)真討論研究并形成決議，內(nèi)控自我評價未經(jīng)董事會認(rèn)真討論并形成決議，對重要事項其經(jīng)濟(jì)活動實質(zhì)是否真實準(zhǔn)確完整未在年度報表中體現(xiàn)出來。

遭證監(jiān)局、稅務(wù)局、廣電局三部門調(diào)查

《倩女幽魂》項目本來就涉及違規(guī)確認(rèn)收入，已經(jīng)在被北京證監(jiān)局調(diào)查。

如今，再加上鄭爽的陰陽合同事件，變得更加復(fù)雜了。

據(jù)央視新聞報道，關(guān)于群眾舉報鄭爽涉嫌偷逃稅問題，上海市稅務(wù)局第一稽查局已予受理，正在依照稅收法律法規(guī)進(jìn)行調(diào)查核實。北京市廣電局已啟動對相關(guān)劇目制作成本及演員片酬比例的調(diào)查。

關(guān)鍵詞： 北京文化 跌停 背鍋 股市開盤